Поскольку что материалами дела подтверждается фактическая передача имущества истцу, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление генерального директора ответчика ООО "Бриз" Ивахова В.М. невозможности государственной регистрации перехода, ограничения (обременения), прекращения права на объект недвижимости без личного участия правообладателя, а именно: ООО "Бриз" в лице генерального директора, направлено на уклонение от государственной регистрации перехода права собственности.
...сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, если продавец передал в собственность покупателя объект недвижимости, а покупатель оплатил эту недвижимость.
В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства стороны договора вправе самостоятельно определить цену сделки; сам по себе факт реализации имущества по цене иной, нежели кадастровая стоимость, не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2017 г. по делу N А40-162206/2016,
А40-187986/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.,
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца: Сафонова Н.В., дов. от 20.05.2016
от ответчика: Сотников М.И., дов. от 20.02.2012
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Бриз"
на решение от 20 октября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Михайловой Е.В.,
и постановление от 20 декабря 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Лящевским И.С., Барановской Е.Н.,
по делу по иску Компании с ограниченной ответственностью "Базис ЛР" (Израиль)
к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (Москва, ОГРН 1087746331540), Управлению Росреестра по городу Москве
о государственной регистрации права собственности по встречному иску о признании сделки недействительной
установил:
Компания с ограниченной ответственностью Базис ЛР (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли продажи от 03 апреля 2015 года нежилых помещений общей площадью 130,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 189625, расположенных по адресу: 103064, Москва, ул. Казакова, Д. 8-8А, стр. 2, состоящих из: этаж 1, помещение N 5, тип: учрежденческие: комната N 1: зал заседаний, площадью 72,9 кв. м; комната N 2: кабинет, площадью 12,7 кв. м; комната N 3: прихожая, площадью 6,4 кв. м; комната N 4: кухня, площадью 18 кв. м; комната N 5: коридор, площадью 1,8 кв. м; комната N 6: коридор, площадью 1,7 кв. м; комната N 7: уборная, площадью 6,3 кв. м; комната N 8: уборная, площадью 1,6 кв. м; этаж 2, помещение N 3, тип: учрежденческие: комната N 5: кабинет, площадью 8,7 кв. м (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено Управление Росреестра по городу Москве.
Общество с ограниченной ответственностью "Бриз" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью "Базис ЛР" о признании недействительной сделки - договора купли продажи нежилых помещений от 03 апреля 2015 года (делу присвоен номер N А40-187986/2016).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2016 года по делу N А40-162206/16 объединены в одно производство дела N А40-162206/2016 и N А40-187986/2016 с присвоением делу номер А40-162206/2016.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2016 года исковые требования Компании с ограниченной ответственностью Базис ЛР удовлетворены; в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Бриз" отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 03 апреля 2015 года между Компанией с ограниченной ответственностью Базис ЛР и ООО "Бриз" был заключен договор купли-продажи нежилых помещений в отношении нежилых помещений общей площадью 130,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 189625, расположенных по адресу: 103064, г. Москва, ул. Казакова, Д. 8-8А, стр. 2, состоящие из: этаж 1, помещение N 5, тип: учрежденческие: комната N 1: зал заседаний, площадью 72,9 кв. м; комната N 2: кабинет, площадью 12,7 кв. м; комната N 3: прихожая, площадью 6,4 кв. м; комната N 4: кухня, площадью 18 кв. м;, комната N 5: коридор, площадью 1,8 кв. м; комната N 6: коридор, площадью 1,7 кв. м; комната N 7: уборная, площадью 6,3 кв. м; комната N 8: уборная, площадью 1,6 кв. м; этаж 2, помещение N 3, тип: учрежденческие: комната N 5: кабинет, площадью 8,7 кв. м.
Данный договор купли-продажи был заключен с одобрения единственного на момент совершения сделки учредителя продавца - ООО "Бриз", что подтверждается решением N 7 от 01 апреля 2015 года единственного учредителя ООО "Бриз" Ивахова В.М.
От имени ООО "Бриз" договор купли-продажи заключил также Ивахов В.М., занимавший должность генерального директора ООО "Бриз".
03 апреля 2015 года был подписан передаточный акт и нежилые помещения были переданы Компании с ограниченной ответственностью Базис ЛР.
В пункте 3 договора купли-продажи стороны оценили указанные помещения на момент подписания договора в 1 200 000 руб.
В соответствии с пунктом 4 договора была произведена оплата в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 03 апреля 2015 года.
30.03.2016 Компания с ограниченной ответственностью Базис ЛР и ООО "Бриз" обратились в Управление Росреестра по г. Москве для государственной регистрации права собственности в отношении вышеуказанного спорного объекта.
Сообщением исх. N 77/011/002/2016-239 от 07.07.2016 Управлением отказано в государственной регистрации права собственности (перехода права) в отношении объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Казакова, Д. 8-8А, стр. 2.
На основании заявления генерального директора ООО "Бриз" Ивахова В.М. в ЕГРП внесена запись о невозможности государственной регистрации перехода, ограничения (обременения), прекращения права на объект недвижимости без личного участия правообладателя, а именно: ООО "Бриз" в лице генерального директора, в отношении объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Казакова, д. 8-8А, стр. 2, плщ. 130, 1 кв. м (нежилое помещение кад. N 77:01:0003007:3411).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, как свидетельствующие об уклонении ответчика от государственной регистрации перехода права собственности, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.03.2016 единственным учредителем ООО "БРИЗ" является Ивахов В.М.
Из выписки ЕГРЮЛ от 07.06.2016 в отношении ООО "Бриз" следует, что 06 мая 2016 года были внесены сведения об изменении состава участников, согласно которым учредителями юридического лица, помимо Ивахова В.М., являются Ишора И.Д., Миронов Д.Г., Хомутов С.Н.
Таким образом, до 06 мая 2016 года на момент совершения сделки и подписания договора купли-продажи от 03 апреля 2015 года единственным участником ООО "БРИЗ" являлся Ивахов В.М., который принял решение о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Казакова, Д. 8-8А, стр. 2.
Таким образом, представленное уполномоченной единственным учредителем ООО "БРИЗ" Сафоновой Н.В. (действующей по доверенности от 03.04.2015) решение N 7 от 01.04.2015 соответствует требованиям, предъявляемым к документам, необходимым для регистрации перехода права собственности.
Пунктами 1, 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
Согласно абз. 3 п. 60 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22, после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.
В соответствии с п. 61 вышеуказанного Постановления Пленума, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).
Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Поскольку что материалами дела подтверждается фактическая передача имущества истцу, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление генерального директора ответчика ООО "Бриз" Ивахова В.М. невозможности государственной регистрации перехода, ограничения (обременения), прекращения права на объект недвижимости без личного участия правообладателя, а именно: ООО "Бриз" в лице генерального директора, направлено на уклонение от государственной регистрации перехода права собственности.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования Компания с ограниченной ответственностью Базис ЛР.
В обоснование своих исковых требований ООО "Бриз" ссылается на притворность сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку кадастровая стоимость объекта согласно кадастровому паспорту помещения составляет 8 441 759 руб. 67 коп., что значительно превышает сумму в 1 200 000 руб., установленную договором, в связи с чем ответчик полагает, что стоимость объекта по договору была установлена сторонами существенно ниже рыночной, спорная сделка по сути являлась договором дарения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу указанной нормы права, ООО "Бриз", обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, должно доказать, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
При этом, намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.
При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.
Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на ООО "Бриз" в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как правильно указано судом, из материалов дела не усматривается, а ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика о том, что спорная сделка имела место незадолго смены генерального директора Ивахова В.М. и учредителя, денежные средства не проведены по бухгалтерскому учету, а согласно кадастровому паспорту стоимость помещения составляет 8 441 759 руб. 67 коп., не свидетельствуют о возможности применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, если продавец передал в собственность покупателя объект недвижимости, а покупатель оплатил эту недвижимость.
В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства стороны договора вправе самостоятельно определить цену сделки; сам по себе факт реализации имущества по цене иной, нежели кадастровая стоимость, не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.
Единственный учредитель ООО "БРИЗ" Ивахов В.М. доверенностью от 03.04.2015 уполномочил Сафонову Н.В. продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащее ООО "БРИЗ" на праве собственности помещение, назначение: нежилое, общая площадь 130,1 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, этаж 2, помещение III - комната 5, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул. Казакова, д. 8-8А, стр. 2, для чего предоставил право зарегистрировать переход права собственности и ранее возникшее право собственности в Управлении Росреестра по Москве, с правом получения всех регистрационных документов.
Таким образом, Ивахов В.М. определенно выразил свою волю на отчуждение помещения.
Доводы ответчика о том, что цена в размере 1 200 000 руб. является заниженной по сравнению с кадастровой стоимостью в размере 8 441 759 руб. 67 коп., подлежат отклонению, поскольку стороны договора купли-продажи вольны в определении стоимости отчуждаемого имущества.
Спорное имущество было приобретено: ООО "Бизнес-Альянс" в соответствии с договором купли продажи 28 декабря 2012 года по цене 1 000 000 руб.; ООО "Бриз" по договору купли-продажи у ООО "Бизнес Альянс" 24 января 2013 года по цене 1 100 000 руб.; КОО Базис ЛР (BAZIS LR LTD) по договору купли-продажи от 03 апреля 2015 года у ООО "Бриз" по цене 1 200 000 руб.
При этом, указанное имущество в момент отчуждения по договору купли-продажи от 03 апреля 2015 года было обременено залогом.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Бриз".
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 года по делу N А40-162206/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
Комментариев нет:
Отправить комментарий
Примечание. Отправлять комментарии могут только участники этого блога.