Момент начала течения срока исковой давности по недействительной сделке

В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П

"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское"

Именем Российской Федерации

Конституционный Суд Российской Федерации в составе председательствующего В.Г.Ярославцева, судей Н.С.Бондаря, Г.А.Гаджиева, Л.О.Красавчиковой, Ю.Д.Рудкина, А.Я.Сливы, В.Г.Стрекозова, Б.С.Эбзеева,

с участием представителя ОАО "Приаргунское" - адвоката В.Н.Буробина, постоянного представителя Государственной Думы в Конституционном Суде Российской Федерации В.В.Лазарева и представителя Совета Федерации - кандидата юридических наук Н.М.Лавровой,

руководствуясь статьями 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой статьи 3, пунктом 3 части второй статьи 22, статьями 36, 74, 86, 96, 97 и 99 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации",

рассмотрел в открытом заседании дело о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поводом к рассмотрению дела явилась жалоба ОАО "Приаргунское" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), примененным арбитражными судами в деле с участием заявителя.

Заслушав сообщение судьи-докладчика Г.А.Гаджиева, пояснения специалиста - заместителя председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте Российской Федерации Г.Е.Авилова, выступление приглашенного на заседание представителя от Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации - судьи Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации И.Ш.Файзутдинова, исследовав представленные документы и иные материалы, Конституционный Суд Российской Федерации установил:

1. Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 данного Федерального закона, может быть признана недействительной.

Названная норма была применена арбитражными судами при рассмотрении дела по иску ОАО "Приаргунское" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 912 000 обыкновенных именных акций ОАО "Варьеганнефтегаз" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки. По мнению истца - акционера ОАО "Варьеганнефтегаз", этот договор, заключенный между ОАО "Варьеганнефтегаз" и ОАО "Сиданко", владевшим более 20% голосующих акций и в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" являвшимся заинтересованным лицом, был совершен с нарушением требований его статьи 83.

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации ОАО "Приаргунское" утверждает, что пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствует статьям 19 (части 1 и 2), 46 (часть 1), 34, 35 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

2. По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК Российской Федерации во взаимосвязи с его статьей 168, сделки, которые могут быть признаны недействительными судом (следовательно, в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" - и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), относятся к оспоримым. Требование о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Между тем сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрены, и, соответственно, в нем не определено, какие лица могут заявлять требования о признании таких сделок недействительными.

Данная юридическая коллизия, как полагает ОАО "Приаргунское", послужила одной из причин того, что начиная с января 2000 года по его иску состоялось восемь решений арбитражных судов различного уровня, включая Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Тем самым, по мнению заявителя, были нарушены его конституционные права, прежде всего право на судебную защиту, являющееся общей конституционно-правовой гарантией таких основных прав, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности и право частной собственности, и предполагающее гарантии эффективного, т.е. в разумные сроки, восстановления его прав как акционера.

В соответствии со статьями 74, 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" Конституционный Суд Российской Федерации по жалобам граждан и объединений граждан проверяет конституционность закона или отдельных его положений - если ими затрагиваются конституционные права и свободы - в той части, в какой они были применены в деле заявителя, оценивая как буквальный смысл рассматриваемого акта, так и смысл, придаваемый ему сложившейся правоприменительной практикой, а также учитывая его место в системе правовых актов, и принимает постановление только по предмету, указанному в обращении.

Исходя из этого предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации по настоящему делу является норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), в части, касающейся возможности признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной по иску акционера (в том числе миноритарного) акционерного общества, заключившего данную сделку.

3. В силу конституционного принципа свободы экономической деятельности (статья 8, часть 1, Конституции Российской Федерации), относящегося к основам конституционного строя Российской Федерации, граждане, реализуя право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1, Конституции Российской Федерации), вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять ее в индивидуальном порядке либо путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, т.е. путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства.

Закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации право служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - юридических лиц и физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца к акционерному обществу.

В соответствии со статьей 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. По смыслу данной конституционной нормы во взаимосвязи с нормами, содержащимися в статьях 8 (часть 1) и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, термином "имущество" охватывается любое имущество, связанное с реализацией права собственности, в том числе имущественные права. Реализация имущественных прав осуществляется на основе общеправовых принципов неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 2 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года по делу о проверке конституционности положения абзаца третьего пункта 2 статьи 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются "имуществом", а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (статья 35, части 1 и 3, Конституции Российской Федерации). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

4. Согласно Конституции Российской Федерации государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации гарантируется (статья 45, часть 1). Исходя из этого Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из способов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со статьей 12 ГК Российской Федерации является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу природы акционерного общества совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между акционерами, обладающими значительным числом акций, органами управления обществом и миноритарными акционерами. Глава XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 81 - 84), регламентирующая сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров, в том числе миноритарных, и акционерного общества в целом в связи с совершением таких сделок, в частности предусматривает возможность признания их недействительными в исковом порядке (пункт 1 статьи 84).

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными, если они совершены с нарушением статьи 83, устанавливающей требования к порядку их заключения. Так, решение о заключении обществом названной сделки принимается советом директоров общества большинством голосов директоров (независимых директоров в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более), не заинтересованных в ее совершении; при этом совет директоров вправе принять решение о проведении сделки, лишь убедившись, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости имущества или услуг.

Вместе с тем круг лиц, наделенных правом обращаться в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, самим Федеральным законом "Об акционерных обществах" прямо определен не был. Поэтому пункт 1 статьи 84 данного Федерального закона необходимо истолковывать во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом основных начал гражданского законодательства, которые обеспечивают действие конституционных принципов в сфере имущественных и неимущественных отношений, регулируемых гражданским законодательством (статьи 8 и 17; статья 34, часть 1; статья 35, часть 2; статья 45, часть 1, и статья 46 Конституции Российской Федерации), а именно неприкосновенность собственности, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебную защиту.

Пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" находится в общей системе конституционно-правового и гражданско-правового регулирования, а потому, выявляя намерения законодателя при создании данной нормы, следует исходить из того, что указанные конституционные принципы обладают высшей степенью нормативной обобщенности, предопределяют содержание конституционных прав человека и отраслевых прав граждан, носят универсальный характер и в связи с этим оказывают регулирующее воздействие на все сферы общественных отношений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27 января 1993 года по делу о проверке конституционности правоприменительной практики ограничения времени оплаты вынужденного прогула при незаконном увольнении).

Неопределенность в понимании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" может быть преодолена - в целях обеспечения единого, непротиворечивого правового регулирования - путем систематического толкования с учетом иерархической структуры правовых норм, предполагающей, что толкование норм более низкого уровня должно осуществляться в соответствии с нормами более высокого уровня. При невозможности же использования аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК Российской Федерации) права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК Российской Федерации).

Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно пункту 1 его статьи 1, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров, а следовательно, нормы, содержащиеся в статьях 81 - 84 названного Федерального закона, направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом, которые в силу пункта 3 статьи 53 ГК Российской Федерации должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно, и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы. Включая норму пункта 1 статьи 84 в Федеральный закон "Об акционерных обществах", законодатель преследовал цель ввести такой порядок защиты миноритарных акционеров, который позволил бы на данном этапе минимизировать возможный ущерб их законным интересам, не ограничивая при этом их право предъявлять требования о признании соответствующей сделки недействительной.

Таким образом, норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", - во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства - должна толковаться как предполагающая право акционеров (в том числе миноритарных) акционерных обществ, заключивших сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, обращаться в суд с иском о признании этой сделки недействительной. Данная норма в ее конституционно-правовом истолковании направлена на реализацию конституционного требования, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации), и не противоречит Конституции Российской Федерации.

5. По смыслу статей 17 (части 1 и 3), 35, 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, предъявление требований о применении последствий недействительности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, к сделкам, совершенным с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", может ограничиваться определенным сроком. Установление такого срока имеет целью обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий хозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57 Конституции Российской Федерации (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 20 июля 1999 года по делу о проверке конституционности Федерального закона "О культурных ценностях, перемещенных в Союз ССР в результате Второй мировой войны и находящихся на территории Российской Федерации", Определение от 1 июля 1999 года по жалобе гражданина В.В.Варганова на нарушение его конституционных прав Федеральным законом "О едином налоге на вмененный доход для определенных видов деятельности" и Законом Белгородской области "О едином налоге на вмененный доход для определенных видов деятельности").

Следовательно, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

6. Признание нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", не противоречащей Конституции Российской Федерации при условии ее истолкования в соответствии с конституционными принципами и основными началами гражданского законодательства не препятствует федеральному законодателю совершенствовать механизм защиты прав акционеров, с тем чтобы, не нарушая стабильность общественных отношений в сфере гражданского оборота, обеспечить, в частности, права миноритарных акционеров, исключив при этом возможность злоупотребления ими своими правами.

Исходя из изложенного и руководствуясь частью второй статьи 43, частями первой и второй статьи 71, статьями 72, 75, 79 и 100 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации постановил:

1. Признать норму, содержащуюся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), не противоречащей Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства - допускает судебную процедуру признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 того же Федерального закона, по требованию акционеров (в том числе миноритарных акционеров) акционерного общества, заключившего данную сделку.

2. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу немедленно после провозглашения, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.

3. Согласно статье 78 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" настоящее Постановление подлежит незамедлительному опубликованию в "Российской газете" и "Собрании законодательства Российской Федерации". Постановление должно быть опубликовано также в "Вестнике Конституционного Суда Российской Федерации".

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ 

от 29 июля 2015 г. N 305-ЭС15-3650

Резолютивная часть определения объявлена 22 июля 2015 г.

Полный текст определения изготовлен 29 июля 2015 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Золотовой Е.Н. и Чучуновой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Покрасова Леонида Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2014 (судья Смыслова Л.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 (судьи Гарипов В.С., Смирнов О.В., Мартынова Е.Е.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 (судьи Петрова Е.А., Агапов М.Р., Тетеркина С.И.) по объединенному делу N А40-149380/2012.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" - Семенова Н.А. (по доверенности от 13.02.2014);

Покрасова Л.А. - Жарикова Е.В. (по доверенности от 21.07.2015), Романов А.П. (по доверенности от 26.02.2015).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей Покрасова Л.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также представителя общества с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп", просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках настоящего объединенного дела на разрешение суда переданы иск общества с ограниченной ответственностью "Ленкотек" (далее - общество "Ленкотек") к обществу с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" (далее - общество "СпекторСтройКомп") о взыскании вексельного долга в размере 72 600 000 рублей, а также иск Покрасова Л.А. к обществам "Ленкотек", "СпекторСтройКомп", кипрской компании "F.L INVESTMENTS LIMITED" ("Эф.Эл. Инвестментс Лимитед") о признании недействительными сделок по выдаче в 2009 году обществом "СпекторСтройКомп" спорных векселей, предъявленных векселедержателем к платежу, и по акцепту данных векселей векселедателем.

Решением Арбитражного суда города от 09.07.2014 в удовлетворении требований Покрасова Л.А. отказано, утверждено заключенное обществами "Ленкотек" и "СпекторСтройКомп" мировое соглашение, по условиям которого общество "СпекторСтройКомп" обязалось погасить вексельный долг в размере 72 600 000 рублей путем уплаты 42 600 000 рублей в рассрочку ежеквартальными платежами по 3 600 000 рублей (начиная с 01.03.2014) и передачи обществу "Ленкотек" предприятия как имущественного комплекса в счет погашения оставшейся задолженности в размере 30 000 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.01.2015 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В кассационной жалобе Покрасов Л.А. просит отменить указанные решение и постановления судов.

В отзывах на кассационную жалобу общества "Ленкотек" и "СпекторСтройКомп", компания "Эф.Эл. Инвестментс Лимитед" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 22.06.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, участниками общества "СпекторСтройКомп" являются Хомченко Е.В. (с долей участия в размере 51 процента) и Покрасов Л.А. (с долей участия в размере 49 процентов).

В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в частности, статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Покрасов Л.А., возражая против утверждения мирового соглашения, указал на порочность этого соглашения, ссылаясь на нарушение при его заключении порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 постановления N 28, в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Данное разъяснение применимо в ситуации, когда о пороках сделки заявляет лицо, не участвующее в деле.

В рассматриваемом случае участник общества "СпекторСтройКомп" Покрасов Л.А., наделенный корпоративным законодательством правом на оспаривание сделок с заинтересованностью, был привлечен к участию в настоящем деле. Поэтому его возражения, изложенные еще на стадии утверждения мирового соглашения, о заключении соглашения об отступном с нарушением требований Закона об обществах подлежали рассмотрению по существу и при выявлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии корпоративных оснований для признания соглашения недействительным по требованию Покрасова Л.А., суду надлежало вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения.

Суд первой инстанции доводы Покрасова Л.А. о несоблюдении порядка одобрения сделок с заинтересованностью должным образом не проверил.

Эти недостатки судебного решения не были устранены судом апелляционной инстанции и арбитражным судом округа.

Так, Покрасов Л.А. полагал, что в соглашении о передаче обществом "СпекторСтройКомп" принадлежащего ему предприятия в качестве отступного заинтересована Хомченко Е.В., супруг которой являлся единственным акционером компании "Эф.Эл. Инвестментс Лимитед", являющейся, в свою очередь, аффилированным лицом получающего отступное общества "Ленкотек" (статья 45 Закона об обществах, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Суды сочли, что заинтересованность участника общества "СпекторСтройКомп" Хомченко Е.В. не подтверждена, поскольку ее муж на день заключения мирового соглашения утратил статус акционера компании "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед".

Вместе с тем согласно представленным в материалы дела свидетельствам Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр (департамент регистрации и ликвидации компаний) информация о якобы имевшем место в 2006 году отчуждении мужем Хомченко Е.В. акций была доведена до регистратора компаний (уполномоченного государственного органа) лишь в 2014 году, то есть после заключения мирового соглашения.

По мнению Покрасова Л.А., передавая регистратору компаний в 2014 году информацию об отчуждении акций, компания "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед" действовала с целью создания видимости добросовестного поведения сторон мирового соглашения от 10.01.2013, фактически намереваясь дезавуировать заинтересованность Хомченко Е.В. в совершении мирового соглашения уже после его подписания. При этом Покрасов Л.А. обращал внимание на установленные законодательством Республики Кипр о компаниях сроки уведомления регистратора компаний о передаче акций, предусмотренный иностранным законодательством момент времени, с которого сведения о компании считаются достоверными для третьих лиц.

В силу части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование требований или возражений.

В нарушение приведенных положений процессуального законодательства упомянутые доводы Покрасова Л.А. судами надлежащим образом не исследовались.

Более того, Покрасов Л.А., по сути, ссылался на то, что мировое соглашение являлось крупной сделкой (по нему отчуждался основной актив), которая и при отсутствии заинтересованности Хомченко Е.В. подлежала одобрению по правилам статьи 46 Закона об обществах.

Данные доводы также, по сути, не были рассмотрены судами.

Ссылки судов на то, что мировое соглашение от 10.01.2013 было одобрено общим собранием участников общества "СпекторСтройКомп" от 13.12.2012, нельзя признать верными.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением установленного Законом об обществах порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 22 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Покрасов Л.А. в собрании от 13.12.2012 участия не принимал. Суды не привели свидетельств уведомления Покрасова Л.А. о включении в повестку дня упомянутого собрания вопросов об одобрении крупных сделок либо сделок с заинтересованностью.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Констатируя отсутствие заинтересованности в сделках по выдаче векселей, совершенных в 2009 году, суды допустили те же ошибки, что и при разрешении вопроса о наличии заинтересованности в заключении мирового соглашения, уклонившись от исследования обстоятельств отчуждения мужем Хомченко Е.В. акций компании "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед".

Выводы судов о пропуске Покрасовым Л.А. срока исковой давности его по требованию о недействительности сделок по выдаче векселей являются недостаточно обоснованными.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок с заинтересованностью недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте заключения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

Начало течение срока исковой давности применительно к настоящему спору судами, по сути, не определено. Исчисление срока на подачу иска в суд ранее дня выдачи векселей (2009 год) является неверным.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 по делу N А40-149380/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Разумов

Судья Е.Н. Золотова

Судья Н.С. Чучунова