Договор поставки в сеть магазинов

Договор  поставки в сеть магазинов

№ ________________

г. Москва                                                                                                               

 «__» ____________  2011г.

______________________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице ___________________________________, действующего на основании ______________________________, с одной стороны, и ООО «________________», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице ________________, действующего на основании доверенности № ________________от ________________г., с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет  Договора

      1.1. Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать Товар, в соответствии с условиями настоящего Договора.

      1.2. Товаром по настоящему Договору является Товар, указанный в Спецификации (именуемая в дальнейшем «Спецификация»), которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение № 1 к настоящему Договору). В Спецификации указывается перечень поставляемых Товаров и цены на них.

      1.3. Товар, указанный в Спецификации, поставляется Поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки, в соответствии с заказами Покупателя (далее по тексту – «Заказ») и настоящим Договором.

      1.4. Заказ подлежит обязательному исполнению. Отказ Поставщика от исполнения согласованного Заказа является обоснованным только в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы. Порядок размещения и  согласования Заказа отражен в Приложении № 4, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.

      1.5. Поставка Товаров осуществляется на условиях, определенных в Приложении № 3 к настоящему Договору.

   

2. Качество, маркировка Товара

     2.1. Качество Товара должно соответствовать техническим регламентам, государственным стандартам (ГОСТ), техническим условиям (ТУ), действующим в отношении данного вида Товара, обеспечивать безопасность жизни, здоровья потребителей, отвечать требованиям действующего законодательства РФ, предъявляемым к данному виду Товара. По требованию Покупателя Поставщик обязан представлять Покупателю  заверенные подписью руководителя и печатью организации копии технических регламентов, технических условий, ГОСТов, в соответствии с которыми производится Товар.

     2.2. При любых изменениях в документации, подтверждающей качество и маркировку Товара, в том числе, при изменении или добавлении штрих-кода, Поставщик обязуется сообщить о таких изменениях Покупателю не позднее, чем за 14 дней до поставки Товара, путем предоставления соответствующих документов.

     2.3. Поставщик гарантирует, что поставленный Товар будет соответствовать установленным настоящим Договором требованиям в течение срока годности/срока реализации, гарантийного срока. Гарантийный срок исчисляется с момента реализации (продажи) Товара Покупателем потребителю.

      Товар должен иметь маркировку и содержать информацию в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, а также сопровождаться документами, предусмотренными законодательством РФ для реализации Товара, в том числе, подтверждающими качество Товара.

     2.4. Групповая упаковка и каждая единица Товара, поставляемого Поставщиком по настоящему Договору, должны иметь основной штрих-код, выданный международной организацией EAN International или национальным представительством EAN International (для России: «ЮНИСКАН/ЕАН Россия»).

     2.5. Весовой фасованный Товар, дополнительно к основному штрих-коду, должен иметь (весовой) штрих-код. 

3. Тара, упаковка Товара

3.1 Упаковка Товара должна обеспечивать сохранность Товара во время транспортировки соответствующим видом транспорта (воздушным, морским, автомобильным, железнодорожным), при выполнении погрузочно-разгрузочных работ и при хранении на складе Покупателя.

3.2 При поставках на РЦ Покупателя Поставщик обязан соблюдать следующие требования при поставке Товара:

* Товар поставляется на поддонах размером 800х1200х150 мм (одноразовых, многоразовых или евро);

* Товар не должен выступать за края поддона;

* высота поддона c Товаром не должна быть более 1,6 м, включая защиту углов и пять стяжек;

* Товар на поддонах должен быть надежно закреплен;

* внешняя упаковка Товаров должна быть из прочного картона или иного материала, позволяющего перевозить и складировать Товар на поддонах, а также выдерживать не менее пяти перегрузок Товара на разные места хранения или транспортировки;

* внешняя упаковка, при необходимости, должна соответствовать санитарно-гигиеническим нормам;

* одна упаковка должна содержать Товар одного наименования с одним штрих-кодом;

* в случае осуществления поставки несколькими грузовиками Поставщик обязан оформлять товарную накладную на каждое автотранспортное средство;

* одному заказу должна соответствовать одна ТН/ТТН. При поставках Товара на РЦ большими партиями, допускается доставка Товара в течение 2-х календарных дней при условии соответствия одного заказа нескольким ТН/ТТН;

* при неоднородной загрузке Товара на поддоне (транзитная поставка, поставка кросс-докинг) Товар размещается слоями, при этом наиболее тяжелый Товар размещается в нижних рядах.

  

   Покупатель вправе отказаться от приемки Товара, поставленного с нарушением  вышеуказанных требований. Товар при этом считается непоставленным Покупателю.

   Стороны вправе согласовать поставку на РЦ Товара, скомплектованного для каждого магазина Покупателя (PAXD - Pre-Allocated Cross Docking).

   

3.3. Оборотная/возвратная тара (далее - «тара») подлежит возврату Поставщику, если выделяется Поставщиком отдельной строкой в ТН/ТТН. Расходы по возврату тары несет Поставщик. Покупатель имеет право отказаться от приёмки Товара, поставленного в таре, не пригодной к использованию или со значительными повреждениями.

Тара передается Покупателю одновременно с передачей Товара, при этом количество тары указывается отдельной строкой в ТН/ТТН. Залоговая стоимость тары в ТН/ТТН Поставщиком не указывается, то есть принимается всегда равной 0 рублей. Сведения о количестве принятой тары Покупатель указывает в Акте приема-передачи Товара на складе Покупателя.

Поставщик обязан в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты поставки Товара забрать тару у Покупателя. Учитывая естественный износ тары и объективную невозможность вернуть Поставщику часть тары, которая стала непригодной для дальнейшего использования как Покупателем, так и Поставщиком, Покупатель имеет право не возвращать 50% от общего количества полученной им тары.

Денежная компенсация невозвращенной тары Покупателем Поставщику настоящим Договором и приложениями к нему не предусматривается.

Стороны обязаны сверять задолженность по таре в порядке и в сроки, указанные в 6.6 настоящего Договора. В Акте сверки по таре указывается задолженность одной из Сторон Договора перед другой Стороной по количеству тары на начало и конец отчетного периода, количество переданной Покупателю и возвращенной Поставщику тары за сверяемый период, а также количество единиц тары, подлежащее компенсации в результате износа. Основанием для отражения в учете количества компенсированной тары является подписанный Сторонами Акт сверки.

3.4. Поставщик гарантирует, что маркировка Товара отвечает требованиям законодательства РФ и позволяет производить немедленную и безошибочную идентификацию Товара в соответствии с Заказом Покупателя.

3.5. В случае поставки спиртосодержащей непищевой продукции Поставщик обязуется предоставить Покупателю письменное подтверждение наличия/отсутствия в продукции этилового спирта (или денатурата), а также его процентное содержание.

3.6. Нарушение Поставщиком требований к маркировке товаров, а также несоответствие информации на упаковке и этикетках товаров действительности, является существенным недостатком товаров.

4. Порядок поставки Товара

4.1. Поставка Товара производится Поставщиком, транспортом Поставщика и за его счет, в магазины Покупателя, указываемые в Заказе Покупателя, или на склад (Распределительный центр) Покупателя, по адресу, указанному Покупателем.

4.2. Поставка Товара производится в оговоренное Сторонами в момент приема заказа время.

4.3. В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств во время доставки Товара Поставщик обязан уведомить о них  Покупателя в максимально кратчайшие сроки.

4.4. Покупатель несет ответственность за несвоевременную разгрузку транспортного средства и простой при условии своевременного прибытия транспорта Поставщика ко времени, указанному в Заказе. 

4.5.  В случае опоздания транспорта Поставщика к согласованному времени поставки, разгрузка Товара производится по возможности Покупателя.

4.6. В случае раннего прибытия транспорт Поставщика дожидается времени, указанного в Заказе, при этом Покупатель предпринимает все возможное для скорейшей разгрузки прибывшего Товара. Простои за время ожидания не рассматриваются.

4.7. Поставщик обязан обеспечить Покупателю условия для своевременной и правильной приёмки Товаров путем исполнения всех установленных правил упаковки, маркировки, транспортировки, оформления товаросопроводительных документов на соответствующий Товар, указанных в договоре и приложениях к нему.

4.8. Поставщик обязан оформлять товаросопроводительные документы в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

    При поставках на РЦ Покупателя Поставщик при оформлении  ТН/ТТН обязан дополнительно:

    - указывать номер Поставщика по внутренней классификации Покупателя;

    - перечислять поставленный Товар в порядке, определенном в Заказе.

    - указывать кол-во штук в коробке;

    - указывать число коробок.

4.9. Поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке, если он осуществил поставку Товара:

*          в согласованные с Покупателем дату и время (согласно Приложению № 4 и согласно сроку поставки, указанному в Заказе);

* в ассортименте и количестве, согласно согласованному Заказу,

* по ценам, согласованным Сторонами;

* с документами, относящимися к Товару, и товаросопроводительными документами;

* в полном соответствии с порядком, установленным законом и условиями данного Договора.

     Датой поставки является дата передачи Товара Покупателю (уполномоченному лицу Покупателя), указанная в подписанной сторонами товарной накладной/ товарно-транспортной накладной (далее - ТН/ТТН). С этого же момента к Покупателю переходит право собственности на Товар, а также риск его случайной гибели или случайного повреждения.

4.10     Поставщик обязан передать Покупателю в момент передачи Товара все документы, необходимые для реализации Товара в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе:

* товарные или товарно-транспортные накладные (далее ТН/ТТН), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ;

* лицензии на производство или распространение (при поставке Товара, производство и распространение которого лицензируется);

* счет-фактуру, оформленную в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ;

* информацию для потребителя на русском языке в соответствии с требованиями ГОСТов и законодательства РФ;

* иные документы, наличие которых предусмотрено действующим законодательством РФ и необходимо для дальнейшей реализации Товара.

       Все товаросопроводительные документы должны быть корректно оформлены в соответствии с требованиями законодательства РФ. Отсутствие транспортных и (или) сопроводительных документов является основанием для отказа в приемке Товара Покупателем.

4.11.    Форма ТН/ТТН должна соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ. Поставщик обязан дополнительно к ТН/ТТН сообщать Покупателю номер и дату Заказа Покупателя, внутренние коды (PLU) Покупателя для каждого наименования Товара. В счете-фактуре Поставщик в обязательном порядке дополнительно указывает номер Заказа Покупателя.

     В графе «грузополучатель» ТН/ТТН и счета-фактуры должны быть обязательно указаны наименование и адрес подразделения Покупателя (Магазин/РЦ), в которое производилась поставка Товара.

     Покупатель оставляет за собой право изменить адрес предоставления счетов-фактур путем направления Поставщику письменного уведомления.

    

5. Порядок приемки Товара

5.1. Приемка Товара по количеству, ассортименту и комплектности, а также Товара, приемка которого осуществляется по тарным местам– по количеству мест и качеству, в части видимых недостатков, которые можно обнаружить путем осмотра Товара без вскрытия тары (упаковки), (далее по тексту – «видимые недостатки»), производится Покупателем в момент получения Товара.

5.2. Приемка Товара по количеству производится путем:

- пересчёта (при приёмке штучного Товара);

- перевеса (при приёмке весового Товара);

- приёмки по  тарным местам, указанным Поставщиком в сопроводительных документах или на маркировке Товара, без пересчёта и перевеса.

5.3. При проведении приемки Товара Поставщик обязан представить Покупателю товаросопроводительные и иные документы, предусмотренные настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

5.4. Если в ТН/ТТН указан вес товара и количество мест, Покупатель при приемке товара вправе проверить вес и количество мест. При невозможности определения веса Товара без тары, определение веса нетто производится путем определения веса брутто в момент получения Товара, завеса тары после освобождения её из-под Товара и определения разницы между полученными значениями.

5.5. Покупатель вправе отказаться принять поставку, прибывшую с нарушением срока поставки, указанного в  Заказе Покупателя.

5.6. Приемка Товара по качеству производится путём:

- выборочной проверки качества;

- приёмки по качеству, указанному Поставщиком в сопроводительных документах или на маркировке Товара без проверки качества

5.7.  Покупатель вправе принять Товар без проведения специальной проверки их качества, если Товар находится в надлежащей таре и упаковке и у него отсутствуют видимые дефекты.

5.8. Приемка Товара, поставка которого осуществляется по схеме кросс-докинг, производится Покупателем без проведения специальной проверки его количества и качества, если Товар находится в соответствующей требованиям настоящего Договора таре и упаковке, и на таре и упаковке отсутствуют видимые недостатки.

5.9. Отсутствие товаросопроводительных документов и иных документов, указанных в настоящем Договоре, является основанием для отказа в приемке Товара.

5.10. Покупатель приостанавливает приемку Товара (если Товар еще не принят), в следующих случаях:

            а) при обнаружении несоответствия качества, количества, комплектности, маркировки поступившего Товара, тары или упаковки:

- требованиям ГОСТов, иных стандартов, техническим условиям и иным требованиям, предусмотренным для данного вида Товара законодательством Российской Федерации;

- требованиям Договора поставки;

- данным, указанным в маркировке и сопроводительных документах, удостоверяющих количество и качество Товара;

б) при обнаружении некорректно оформленных либо отсутствия товаросопроводительных документов и иных документов, предусмотренных Договором поставки.            

5.11. Количество Товара, указанное в товаросопроводительных документах на каждую поставку Товара, должно соответствовать количеству, указанному в Заказе Покупателя.

5.12. Недопоставка Товара, указанного в Заказе, разрешается с предварительного письменного согласия Покупателя.

5.13. С момента подписания уполномоченным представителем Покупателя ТН/ТТН Товар считается принятым Покупателем по количеству, ассортименту и комплектности, при этом Товар, приемка которого осуществляется по тарным местам считается принятым по количеству мест и качеству в части видимых недостатков, а Товар, поставка которого осуществляется по схеме кросс-докинг,  считается принятым по количеству мест в части видимых недостатков.

5.14. Без какого-либо ущерба правам, указанным в п. 5.16. настоящего Договора, если при передаче Товара Покупателю будет обнаружена недостача или излишки Товара, Покупатель вправе принять данный Товар, при этом уполномоченные представители Сторон, осуществляющие сдачу-приемку Товара (Представитель Покупателя и водитель, водитель–экспедитор, экспедитор Поставщика), вносят соответствующие изменения в ТН/ТТН и заверяют данные изменения своими подписями или составляют Акт об установленном расхождении по форме, установленной Приложением № 5 к  настоящему Договору. В этом случае дополнительного уведомления и вызова представителя Поставщика не требуется.

Покупатель также вправе отказаться от излишка Товара, а Поставщик при этом обязан тем же рейсом вывезти лишний Товар.

5.15. Излишки Товара оплачиваются Покупателем по наименьшей из цен, согласованных Сторонами для этого Товара.

5.16. Если при передаче Товара Покупателю будет обнаружено несоответствие Товара требованиям Договора, Покупатель вправе отказаться от получения Товара, сделав соответствующую отметку в ТН/ТТН, в этом случае Поставщик обязуется вывезти Товар, несоответствующий требованиям Договора, тем же рейсом.

5.17. Покупатель вправе предъявить требования к Поставщику, связанные с недостатками Товара, находящегося внутри тарного места: по количеству и/или ассортименту, и/или качеству, и /или комплектности в части видимых недостатков, если недостатки обнаружены в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Товара.

    При поставке Товара по схеме кросс-докинг Покупатель вправе предъявить требования к Поставщику, связанные с недостатками Товара, поставляемого по заказу, на предмет количества (в том числе на внутритарные недостачи), качества, ассортимента, упаковки и повреждений, соответствие остаточного срока годности в течение 14 (четырнадцать) рабочих дней с момента получения Товара.

    Покупатель вправе предъявить требования к Поставщику, связанные с недостатками Товара по качеству, в части скрытых недостатков, если недостатки обнаружены в течение срока годности/реализации Товара или гарантийного срока при соблюдении Покупателем условий хранения Товара.

    При обнаружении указанных недостатков Товара Покупатель извещает об этом Поставщика в течение 48 (сорока восьми) часов с момента обнаружения недостатков. Допускается извещение Поставщика по факсимильной связи и (или) электронной почте. Уполномоченный представитель Поставщика обязан прибыть к Покупателю в течение 48 (сорока восьми) часов с момента получения извещения, для осмотра Товара и составления двухстороннего Акта.

    В случае неявки представителя Поставщика в установленный срок, Покупатель вправе составить акт в одностороннем порядке, данный акт будет иметь доказательственное значение и полную юридическую силу. В случае возникновения между Сторонами разногласий о характере обнаруженных недостатков Товара, заинтересованная Сторона вправе за свой счет провести соответствующую товарную экспертизу. Расходы по проведенной экспертизе будет нести виновная Сторона.

5.18. Поставщик обязан своими силами и за свой счет принять и вывезти Товар, имеющий недостатки, в срок, установленный Сторонами в Приложении № 3 к настоящему Договору. Если Товар, имеющий недостатки, оплачен Покупателем, то Поставщик обязан не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента подписания накладной на возврат Товара, возвратить Покупателю все денежные средства за данный Товар.

6. Цена и порядок расчетов

6.1. Цена Товара устанавливается в российских рублях и включает налог на добавленную стоимость (НДС).

     Затраты Поставщика, связанные с поставкой Товара Покупателю, учитываются в цене Товара. Поставщик обязуется не увеличивать цены, указанные в Спецификации, чаще, чем 1 (один) раз в квартал.

     Все условия о цене Товара, включая последующее изменение цены, устанавливаются только путем составления Спецификации, подписанной уполномоченными лицами с обеих Сторон, если иное не установлено настоящим Договором. Спецификация должна содержать все реквизиты, указанные в Приложении № 1 к Договору, а также перечень номенклатур Товаров, отсортированный по внутреннему коду Покупателя (PLU) в порядке возрастания или убывания.

      Со стороны Покупателя под уполномоченными лицами понимаются сотрудники, имеющие соответствующие доверенности.

      Настоящим Поставщик подтверждает, что он информирован Покупателем о том, что работники Покупателя, включая лиц, осуществляющих приемку товаров от Поставщика по товарно-транспортным  и другим документам, не уполномочены Покупателем без специальной доверенности своими действиями согласовывать и изменять указанные в Спецификации цены на поставляемые товары, в том числе посредством подписания ТН/ТТН и других документов.

      Поставщик обязуется направлять Покупателю Спецификацию в электронном виде в строго установленном формате по адресу электронной почты сотрудника, уполномоченного Покупателем.

6.2 В случае увеличения цены Товара, после истечения срока, указанного в п. 6.1. настоящего Договора, Поставщик обязан письменно, с обоснованием причины увеличения цены, уведомить Покупателя  в сроки, согласованные сторонами в Приложении № 3, до даты фактического введения в действие новых цен, путем направления Покупателю новой Спецификации. Если Покупатель в сроки, согласованные Сторонами в Приложении № 3, с момента получения уведомления Поставщика заявит согласие с новой ценой на Товар, то цена считается согласованной.

6.3 Оплата за Товар производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на условиях, предусмотренных Приложением №3 к Договору, с момента перехода права собственности на Товар к Покупателю, и только после получения Покупателем соответствующего счета-фактуры, надлежаще оформленного согласно действующему налоговому законодательству РФ. Датой исполнения Покупателем своих обязательств по оплате Товара считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета банка Покупателя.

6.4 Поставщик по настоящему Договору обязан составлять и выставлять Покупателю счета-фактуры в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах и в соответствии с количеством Товара, фактически принятого Покупателем.

       В случае, если при проведении приемки Товара, Поставщиком не будут переданы документы, которые он должен передать Покупателю в соответствии с законодательством РФ и/или условиями настоящего Договора, Покупатель запрашивает указанные документы у Поставщика (далее «Запрос»).

       При проведении приемки Товара Покупатель вручает Запрос представителю Поставщика, передающему Товар, путем проставления соответствующей отметки (штампа) (с указанием неполученных от Поставщика документов) на экземпляре ТН/ТТН (или Акта приема-передачи Товара) Поставщика.

Покупатель также вправе направить Поставщику Запрос одним из следующих способов:

а) заказным письмом (с уведомлением о получении) по адресу Поставщика, указанному в настоящем Договоре;

б) посредством факсимильной связи по номеру факса Поставщика, указанному в настоящем Договоре;

в) посредством электронной почты по адресу электронной почты Поставщика, указанному в настоящем Договоре.

    Стороны подтверждают, что документы, не переданные Поставщиком Покупателю, признаются надлежащим образом, в соответствии с требованиями ФЗ от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" запрошенными Покупателем, в случае вручения  Запроса при проведении приемки Товара представителю Поставщика, передающему Товар, путем проставления соответствующей отметки (штампа). Направление Запроса Поставщику иными способами является правом, а не обязанностью Покупателя.

6.5.Покупатель вправе, без применения к нему каких-либо мер ответственности, не оплачивать Товар, если цены счета-фактуры отличаются от цен, согласованных Сторонами на момент перехода права собственности на Товар, до предоставления Поставщиком Покупателю надлежаще оформленного счета-фактуры.

    Счета-фактуры, предусмотренные настоящим Договором, в том числе и исправленные в случаях, указанных в п. 5.14 и п. 5.16, когда при приемке товара в ТН/ТТН вносились изменения, либо составлялся Акт об установленном расхождении, направляются Поставщиком в подразделения Покупателя, указанные в Приложении № 3, в срок, предусмотренный действующим законодательством РФ.

       Покупатель вправе направлять Поставщику информацию об отсутствующих/ненадлежащим образом оформленных счетах-фактурах по адресу электронной почты, указанному Поставщиком.

6.6.      Не реже одного раза в квартал Стороны проводят сверку взаиморасчетов с обязательным подписанием Акта сверки. Покупатель направляет Поставщику Акт сверки  посредством факсимильной связи или по адресу электронной почты, указанному Поставщиком. В случае несогласия с Актом сверки, Поставщик в течение 5 рабочих дней с момента получения Акта сверки обязан направить Покупателю мотивированный отказ от подписания Акта сверки с указанием всех имеющихся возражений.

Срок подписания Сторонами Акта сверки не должен превышать 21 (двадцати одного) календарного дня с момента получения Поставщиком Акта сверки.

     В случае обнаружения расхождений, связанных с округлением суммы по произведенным поставкам за сверяемый период, Покупатель и Поставщик без проведения расследования принимают выявленную сумму к списанию. При этом сумма расхождений делится пополам между Покупателем и Поставщиком. Основанием для списания части расхождений для каждой Стороны является подписанный сторонами Акт сверки.

      В случае отсутствия у Поставщика документов, сформированных Покупателем для Поставщика согласно настоящему Договору, Поставщик имеет право обратиться к Покупателю за дубликатом документов, но не чаще 1 раза в календарный квартал.

      В случае отсутствия возражений со стороны Поставщика по Акту сверки в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с момента получения Акта сверки, Акт сверки считается принятым в редакции Покупателя. При этом Поставщик обязан в тот же срок передать Покупателю Акт сверки, подписанный и скрепленный печатью Поставщика.

6.7. Покупатель уменьшает сумму платежей Поставщику за поставленные Товары на сумму стоимости возвращенных Товаров по накладным на все время действия настоящего Договора. При возникновении задолженности Поставщика перед Покупателем при осуществлении Покупателем возврата Товара в случаях, когда такой возврат допускается настоящим Договором или предусмотрен законодательством РФ, Поставщик обязан перечислить сумму образовавшейся задолженности Покупателю безналичным способом посредством платежного поручения, с обязательным указанием в назначении платежа ссылки на первичный документ (накладную), в течение 5 (пяти) банковских дней от даты первичного документа (накладной).

6.8. В случае изменения порядка налогообложения Поставщика и (или) осуществляемых им операций, затрагивающим отношения Сторон по настоящему Договору, в том числе применение налоговых ставок, налоговых освобождений, льгот, режима налогообложения, (далее – Изменения порядка налогообложения) Поставщик обязан уведомить об этом Покупателя в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента указанного изменения. Ответственность Поставщика за нарушение указанного срока уведомления установлена Приложением №3. Цена Товара, согласованная Сторонами, а также сумма Вознаграждения подлежат уменьшению на соответствующую сумму НДС без дополнительного согласования Сторон в случае перехода Поставщика с общего режима налогообложения на специальный режим налогообложения, иного освобождения от обложения НДС операций по поставке (реализации) Товара, применения Поставщиком пониженной ставки НДС и в иных случаях снижения суммы НДС в связи с изменением Порядка налогообложения в соответствии с законодательством РФ.

7. Гарантии и ответственность сторон

7.1. Поставщик безусловно гарантирует, что поставляемый Товар соответствует условиям настоящего Договора и  несет полную ответственность, если поставленный Товар не соответствует  указанным условиям. Поставщик гарантирует, что поставляемый Товар не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в частности на объекты интеллектуальной собственности.

7.2. Во всех случаях, когда привлечение Покупателя к ответственности в связи с нарушением прав третьих лиц происходит не по вине Покупателя, Поставщик  обязан возместить Покупателю все понесенные Покупателем убытки. В случае поставки Товара, на котором, а равно на этикетках, упаковке (таре) которого, незаконно размещены  товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товара или сходные с ними обозначения, Поставщик, помимо возмещения понесенных Покупателем убытков, обязуется уплатить Покупателю, в течение 5 (пяти) дней с момента получения требования Покупателя, штраф в размере ____________(____________) рублей за каждый факт нарушения.

7.3. За ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Поставщик несет ответственность на условиях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, настоящим Договором, приложениями, дополнительными соглашениями к настоящему Договору. Выплата штрафных санкций осуществляется на основании требования Покупателя.

7.4. В случае если соответствующими органами, уполномоченными производить проверку качества Товара, с Покупателя будет взыскан штраф за несоответствие Товара, полученного от Поставщика, установленным стандартам и сертификатам и/или Товар будет снят с реализации по указанным выше причинам, Покупатель  обязан уведомить Поставщика об этом в течение 5 (Пяти) календарных дней. Поставщик обязан возместить сумму оговоренного выше штрафа в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента получения уведомления Покупателя.  Поставщик обязан в полном объеме вывезти Товар, снятый с реализации, в течение срока, установленного Приложением №3, с момента получения уведомления Покупателя, если возврат Товара допускается или предусмотрен настоящим Договором или законодательством РФ. Если Товар, снятый с реализации по указанным выше причинам, оплачен Покупателем, то Поставщик обязан не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента подписания накладной на возврат Товара возвратить Покупателю все денежные средства за данный Товар.

7.5. Покупатель вправе проводить проверки качества поставляемых Товаров в случае, если Покупателю поступила жалоба и (или) претензия на Товар от клиента-потребителя Товара, в том числе с привлечением экспертов. В случае обнаружения несоответствия Товара требованиям, указанным в настоящем Договоре, Покупатель вправе вернуть Товар Поставщику, когда возврат Товара допускается настоящим Договором или предусмотрен законодательством РФ. Поставщик в этом случае обязан принять возвращаемый Покупателем Товар и возместить Покупателю понесенные им в связи с этим  убытки, в том числе расходы на привлечение экспертов.

7.6. Возврат Товара Поставщику по основаниям настоящего Договора осуществляется Покупателем при наличии у представителя Поставщика доверенности, оформленной в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке, предоставляющей представителю Поставщика право на получение возвращаемого Товара и  подписание необходимых для этого документов (накладной, акта о возврате Товара и т.п.). Поставщик в течение срока, указанного в Приложении №3, с момента получения уведомления о наличии Товара на возврат обязан своими силами и за свой счет вывезти возвращаемый Товар. Допускается уведомление Поставщика по факсимильной связи и (или) электронной почте.

7.7. Покупатель по мере выявления фактов нарушения Поставщиком условий Договора направляет Поставщику уведомление о начислении штрафа. Уведомление будет считаться направленным надлежащим образом, если оно отправлено, либо заказным письмом, либо посредством факсимильной связи, либо по электронной почте, либо путем вручения (передачи) официальному представителю Поставщика. Поставщик обязан уплатить Покупателю штраф путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения уведомления.

7.8. В случае задержки платежа Поставщик имеет право требовать с Покупателя пеню в размере 1/360 ставки рефинансирования ЦБ РФ от стоимости полученного, но неоплаченного Покупателем Товара за каждый день просрочки, но не более 3 (Трех) процентов от общей стоимости полученного, но неоплаченного Покупателем  Товара.

7.9. По настоящему Договору Стороны гарантируют, что преследуют деловую цель, руководствуются обычаями делового оборота, а также для целей налогообложения учитывают и отражают в налоговых декларациях и бухгалтерской отчетности операции в соответствии с их действительным экономическим смыслом.

Стороны обязуется письменно уведомлять друг друга о неисполнении ими налоговых обязательств, связанных с исполнением настоящего Договора, в течение одного месяца с момента их возникновения, если таковые будут иметь место.

7.10. Споры по исполнению заключенного Договора подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика в соответствии с действующим арбитражно-процессуальным законодательством РФ.

8. Гарантии по избежанию недружественного влияния

8.1 Недружественное влияние для целей настоящего Договора включает, но не ограничивает, любое экономическое воздействие в денежной (наличной и (или) безналичной) форме и (или) в виде передачи (обещания передачи) имущества или имущественных прав, как в рамках служебных переговоров, деловой переписки, сложившейся практики отношений Сторон, так и вне их.

8.2 Поставщик, безусловно и безотзывно  обязуется  не предпринимать самостоятельно или с привлечением сторонних лиц, либо аффилированных (зависимых) лиц действия, направленные на оказание недружественного влияния, на работников, членов их семей, представителей и (или) иных уполномоченных, а равно аффилированных (зависимых) лиц Покупателя с целью получения любой конфиденциальной или внутренней информации, получения любых скидок (накидок), преференций, а равно любых иных экономических преимуществ, вытекающих из гражданско-правовых отношений Сторон, создающие угрозу возникновения конфликта интересов между указанными лицами и Покупателем. Настоящее обязательство распространяется на любые подарки и (или) иные возможные поощрения.

8.3 Поставщик, безусловно и безотзывно  обязуется  уведомлять Покупателя о всех, ставших ему известных, случаях недружественного влияния (попытках влияния) любых третьих лиц на работников, членов их семей, представителей и (или) иных уполномоченных, а равно аффилированных (зависимых) лиц Покупателя с целью получения путем недружественно влияния, указанными третьими лицами, любой конфиденциальной или внутренней информации Покупателя, а также получения третьими лицами любых скидок (накидок), преференций, а равно любых иных экономических преимуществ во взаимоотношениях с Покупателем.

8.4 Поставщик, безусловно и безотзывно  обязуется  уведомлять Покупателя о всех, ставших ему известных, случаях разглашения (попытках разглашения) работниками Покупателя, членами их семей, представителями и (или) иными уполномоченными, а равно аффилированными (зависимыми) лицами Покупателя, конфиденциальной или внутренней информации Покупателя, а также о всех, ставших ему известных, случаях совершения иных действий, направленных на получение работниками Покупателя, членами их семей, представителями и (или) иными уполномоченными, а равно аффилированными (зависимыми) лицами Покупателя, от Поставщика или иных третьих лиц, денег, иного имущества и имущественных прав.

8.5 В случае совершения действий, указанных в п. 8.2. настоящего договора («недружественное влияние»), а также в случае нарушения конфиденциальности условий настоящих гарантий, Поставщик добровольно и безотзывно обязуется выплатить Покупателю штраф в размере ____________(____________) рублей в течение 10 (Десяти) дней с момента получения соответствующего требования Покупателя.

8.6 В случае получения Покупателем уведомления Поставщика (пункты 8.3 и 8.4) при условии подтверждения Поставщиком предоставленных сведений, Покупатель обязуется за каждый подтвержденный случай разглашения работниками Покупателя, членами их семей, представителями и (или) иными уполномоченными, а равно аффилированными (зависимыми) лицами Покупателя конфиденциальной или иной внутренней информации Покупателя, а также за каждый подтвержденный случай совершения иных действий, направленных на получение работниками Покупателя, членами их семей, представителями и (или) иными уполномоченными, а равно аффилированными (зависимыми) лицами Покупателя, от Поставщика или иных третьих лиц, денег, иного имущества и имущественных прав, выплатить Поставщику премию в размере ____________(____________) рублей.

9. Форс-мажор

9.1. Под форс-мажором Стороны понимают обстоятельства непреодолимой силы, определяемые как таковые в соответствии с п.3. ст. 401 ГК РФ.

9.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение является следствием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора), а именно: наводнения, землетрясения и других стихийных природных действий, военных и других боевых, террористических действий, действия органов государственной власти и управления, если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего Договора. При этом срок исполнения обязательств откладывается на период действия обстоятельств непреодолимой силы.

9.3. Сторона, ссылающаяся на форс-мажорные обстоятельства, обязана в двухдневный срок письменно известить другую сторону о начале и окончании обстоятельств форс-мажора, препятствующих выполнению обязательств по настоящему Договору и представить для их подтверждения документ, выданный компетентным органом.

10. Дополнительные условия

10.1. Общие условия поставки определены в Приложении №3.

10.2. Покупатель оставляет за собой право определять ассортимент Товаров Поставщика для каждого магазина.

10.3. Поставщик не имеет права влиять на политику ценообразования Покупателя.

10.4. Поставщик обязан предоставить данные о Товаре за 14 рабочих дней до даты поставки Товара в соответствии со стандартной формой, представленной в Приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.

10.5. Поставщик обязан предоставить по всему ассортименту:

*  изображение Товара в формате TIFF (разрешение не менее 2270 х 1700 пикселей)

           * габаритные размеры упаковки (В х Ш х Г).

           * габаритные размеры Товара (В х Ш х Г).

10.6. Для установления оптимального порядка взаимодействия Сторон в ходе исполнения Договора, а также в целях увеличения объемов продаж Товара, на основании статьи 424 ГК РФ, Стороны вправе заключать дополнительные соглашения к настоящему Договору или иные соглашения, направленные на достижение указанных целей.

10.7. В целях стимулирования надлежащего исполнения Сторонами обязательств, принятых на себя на основании  настоящего Договора, Стороны устанавливают вознаграждение (далее «Вознаграждение»), выплачиваемое Поставщиком Покупателю в связи с приобретением им у Поставщика определенного количества Товара. Размер Вознаграждения согласован Сторонами в Приложении № 3 к настоящему Договору и не учитывается при определении цены Товара, указанной в Спецификации.

11. Порядок изменения и расторжения Договора

11.1. Все изменения, дополнения настоящего Договора действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

11.2. Досрочное расторжение Договора осуществляется по соглашению Сторон, либо на иных основаниях, предусмотренных Договором или законодательством Российской Федерации.

11.3. Сторона, решившая расторгнуть настоящий Договор, направляет письменное уведомление о намерении расторгнуть настоящий Договор другой Стороне не позднее, чем за 30 дней до предполагаемого дня расторжения настоящего Договора.

11.4.  В случае, если положениями Договора прямо не предусмотрен способ передачи документов, все документы, предусмотренные настоящим Договором, передаются Сторонами одним из способов:

* заказным письмом с уведомлением о получении;

* посредством факсимильной связи;

* электронной почтой;

* доставкой курьером.

     Датой получения считаются:

* в случае отправки заказного письма с уведомлением – дата, указанная в уведомлении о получении письма;

* в случае отправки факсимильной связью – дата, указанная собственноручно лицом, отправившим уведомление, на уведомлении;

* в случае отправки по электронной почте – дата отправки уведомления, зафиксированная в электронной почте отправившего;

* в случае доставки курьером – дата, указанная в квитанции о получении письма о предоставлении курьерской почты либо отметка о приеме (дата, входящий номер, ФИО должностного лица, принявшего письмо) на копии письма.

     Стороны подтверждают, что документы, в том числе: акты, письма, уведомления, извещения за подписью уполномоченного лица одной из Сторон, переданные по факсимильной связи (факсу) и (или) по электронной почте, будут иметь доказательственное значение и полную юридическую силу, в том числе при разрешении споров между Сторонами в суде.

12. Срок действия Договора и прочие положения

12.1. Настоящий Договор заключен сроком на 1 (Один) год.

12.2. В случае уступки Поставщиком другому лицу своих прав по настоящему Договору, Поставщик обязуется уведомить об уступке прав по настоящему Договору Покупателя путем вручения уведомления, составленного по форме, являющейся Приложением № 6, или содержащего все данные, указанные в Приложении № 6,  представителю Покупателя, имеющему соответствующую доверенность с правом получения и подписания уведомления.

12.3. В случае изменения организационно-правовой формы, адреса, банковских и иных реквизитов, стороны незамедлительно извещают друг друга о возникших изменениях и вносят соответствующие изменения в настоящий Договор. Уведомление об изменениях должно быть вручено представителю Стороны или направлено другой Стороне заказным письмом с уведомлением о вручении. Банковские реквизиты также могут быть изменены по информационному письму, заверенному подписями и печатями Сторон. Документы, в том числе: акты, письма, уведомления, извещения за подписью уполномоченного лица одной из Сторон, переданные по факсимильной связи (факсу) и (или) по электронной почте, будут иметь доказательственное значение и полную юридическую силу. Условия настоящего Договора конфиденциальны и не подлежат разглашению, за исключением случаев, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Стороны принимают все необходимые меры для недопущения без предварительного согласия другой Стороны разглашения информации об условиях настоящего Договора и его исполнении третьим лицам. Во всем, не предусмотренном Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.4. Приложения к Договору являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Перечень приложений: ____________

12.5. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах - по одному для каждой Стороны. Стороны подтверждают, что получили по одному экземпляру настоящего Договора, с условиями настоящего Договора ознакомлены и согласны.

Реквизиты, подписи, печати  сторон

   ПОСТАВЩИК                                                                 ПОКУПАТЕЛЬ